Kedua tim sebenarnya telah memastikan tempat di semifinal, namun kedua tim berusaha untuk mendapat poin penuh agar dapat terhindar dari tim kuat lainnya Spanyol di grup B yg sepertinya menjadi juara grup. Selain faktor semaksimal mungkin menghindari La Furia Roja, faktor gengsi juga menyelimuti laga ini, mengingat kedua tim sama-sama tim kuat kelas dunia.
Babak pertama dimulai, Brazil langsung menekan Italia. Serangan Brazil dimenit awal ini membuat lini pertahanan Italia kocar-kacir. Hulk menekan dari sisi kanan Italia, namun masih dapat digagalkan Gianluigi Buffon. Permainan keras mewarnai babak pertama, dua pemain Italia terpaksa ditandu keluar lapangan karena cedera Riccardo Montolivo dan Ignazio Abate. Italia pun kehilangan para pemain utamanya, dimana sebelumnya jendral lapangan Andrea Pirlo tak bisa diturunkan karena cedera sementara Daniele De Rossi terkena akumulasi kartu, sepertinya babak pertama ini berakhir tanpa gol, namun gol Dante yang masuk menggantikan David Luiz mengoyak gawang Buffon dimenit 45, babak pertama pun usai dengan keunggulan Brazil 0-1.
Pluit dibunyikan oleh wasit R.Irmatov tanda babak kedua dimulai, Brazil kembali mengambil inisiatif permainan, namun satu serangan balik Italia mampu menyamakan kedudukan setelah laga baru berjalan 6 menit. Gol Azzurri dicetak oleh pemain pengganti Emanuele Giaccherini di menit 51 setelah menerima assist dari Mario Balotelli. Setelah kedudukan berimbang permainan kedua tim sudah mulai berimbang. Brazil langsung kembali menyerang selang empat menit setelah Italia menyamakan kedudukan, Brazil memperoleh hadiah tendangan bebas yang hanya berjarak beberapa centi meter saja dari garis kotak terlarang. Tendangan Free Kick diambil Neymar yang kemudian berbuah dengan gol indah di menit 55. Setelah kembali tertinggal Italia mencoba kembali menyamakan kedudukan, peluang emas didapatkan dimenit ke-61 lewat tendangan bebas Balotelli, namun sayang tendangan keras yang hampir saja menjadi gol itu ditepis Julio Cesar. Permainan semakin berimbang, kali ini Italia yang mencoba merepotkan pertahanan Brazil. Keasyikan menyerang Italia malah kembali bobol untuk ketiga kalinya lewat Gol Fred di menit ke-66. Setelah kedua tim saling serang kali ini Italia terus menyerang, Diamanti melepas tendangan dari sudut kotak pinalti namun masih terhalangi oleh barisan lini belakang Brazil, terjadi kemelut didepan gawang Chiellini melepas tendangan dan akhirnya gol. Tertinggal 3-2 Prandelli mulai megganti strategi dengan menarik keluar Diamanti dan memasukkan striker muda AC Milan Stephan El Shaarawy. Namun dukungan penonton pada laga ini sangat berpengaruh dan menyoraki setiap pemain Italia saat menggiring bola. Pertandingan pun berakhir dengan kemenangan Brazil 2-4 setelah Fred kembali menjebol gawang Buffon di menit ke-89.
Italia pun harus puas menjadi runner up grup A dan akan berhadapan dengan Juara Grup B. Sementara Brazil menjadi Juara grup dan akan berhadapan dengan runner up grup B.
